经典重庆

　　历时1年4个月，又一家老字号渝股谢幕。昨天下午，桐君阁（000591）在重庆召开2016年第一次临时股东大会，这也是以桐君阁为名召开的最后一次股东大会。会议通过重庆桐君阁股份有限公司更名中节能太阳能股份有限公司、选举曹华斌等为新一任董事等议案，上市公司桐君阁变身央企中节能集团旗下的光伏发电企业。

　　至此，资本市场“太极系”旗下三家上市公司，只留下母公司太极集团（600129），1993年上市的西南药业（现为奥瑞德光电）去年5月已脱壳重组，变更主业。如今，非上市的桐君阁和西南药业两家公司仍然存在，它们作为太极集团全资子公司。

　　中节能太阳能入主

　　光伏每年安装100万千瓦

　　股东大会昨日2点37分开始，桐君阁董事长袁永红表示，本次会议是承前启后的重要会议，000591从此将掀开新的一页。借壳方中节能太阳能董事长曹华斌等高管10人，包括本次股东大会审议的董事候选人，专程从北京来到现场。

　　现场表决结果显示，全票通过了所有议案，曹华斌等9人当选为上市公司董事（加上网络投票结果），以接替卸任的袁永红等桐君阁原董事会成员。按照惯例，曹华斌将出任新一任上市公司董事长。整个现场会议历时24分钟。

　　在交流环节，有小股东询问中节能太阳能董事长曹华斌对上市公司未来的规划时，曹华斌表示：“按照中节能太阳能发展战略，2016年、2017年、2018年，仍以太阳能发电为主业。中节能太阳能作为全国最大的太阳能发电企业，也是第一家太阳能发电上市企业，未来3年，预计每年的太阳能安装量要达到1个GW（即100万千瓦）。”

　　“净壳出让”

　　太极集团坐享借壳收益

　　记者了解到，中节能太阳能借壳桐君阁与此前的奥瑞德光电借壳西南药业类似，即“净壳出让”模式，通过资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金几个部分进行。

　　桐君阁以其全部资产及负债，与中节能太阳能16名股东持有的100%股权的等值部分进行资产置换。其中，桐君阁置出资产价值约4.85亿元，中节能太阳能置入资产价值约85.25亿元，置换差价为80.4亿元；桐君阁以11.06元/股向中节能太阳能16名股东非公开发行7.27亿股，收购差额部分。中节能太阳能16名股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价，购买太极集团持有的桐君阁约5493万股（占比20%），交易总价为7.852亿元；桐君阁还将以12.39元/股向不超过10名其他特定投资者非公开发行2.29亿股，募集配套资金不超过28.42亿元，全部用于太阳能光伏电站项目建设。

　　重组完成后，上市公司桐君阁总股本增至约12.31亿股，主业从医药变更为光伏发电，中国节能环保集团直接和间接持股合计38.55%，成为上市公司控股股东及实际控制人，而太极集团除取得桐君阁置换出来的全部资产负债（医药为主）外，还得到3亿元现金，仍持有上市公司约1461万股，坐享借壳收益，按照昨天桐君阁的股价15.30元，市值2.23亿元。

　　桐君阁自2014年12月17日重大事项停牌，开始重组，到如今完成，历时一年又4个月。

　　桐君阁完成重组

　　去年利润预增逾百倍

　　桐君阁前身为重庆中药材公司，1987年设立重庆中药股份有限公司，1996年2月8日深交所上市，1998年，重庆市国资局将全部国有股转让给太极集团，太极集团入主，重庆中药更名桐君阁股份有限公司，因旗下的桐君阁药厂创建于清光绪三十四年（1908年），为中华老字号。

　　随着近年来行业竞争激烈，桐君阁盈利能力持续下滑，2012年、2013年、2014年，上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为1043.92万元、-521.07万元、271.52万元，加之太极系三家上市公司存在的一定关联交易和同业竞争情况。因此，太极系为整合资源，决定对桐君阁和西南药业实施脱壳重组，变为非上市的全资子公司，以消除关联交易和同业竞争，优化资源配置，并取得重组收益。桐君阁重组成为光伏发电上市企业后，业绩也大幅提升。其2015年度业绩预告显示，2015年净利润约4.6亿元至4.9亿元，同比猛增11752.92%~12525.94%。

　　纵深

　　桐君阁起个大早 却被西南药业抢先

　　昨天，知情人士透露，太极系旗下两家上市公司西南药业、桐君阁脱壳重组，插曲多多。桐君阁其实是太极集团最先想出让的壳，2013年5月太极集团股东大会，太极集团董事长白礼西公开表示，当年年内会将桐君阁剩余的30%股权全部转让给涪陵国资委，2014年则会处置持有的西南药业股权，太极集团将回购两家公司的医药资产，以彻底实现“脱壳”。

　　桐君阁由于股本更小（2.74亿股），重组绯闻也一直多于西南药业（2.9亿股），重组之路也更坎坷。早在2006年，中船重工拟将旗下重庆重型铸锻厂置入桐君阁，太极集团置换出医药经营性资产，由于过桥资金等原因，中船重工入主桐君阁的计划最终告吹。之后的几年，桐君阁也出现过停牌，筹划重组，但最终无果而终。

　　知情人士透露，哈尔滨奥瑞德光电去年5月完成了借壳西南药业，其实，它最早看中的是股本更小的桐君阁。不过尽职调查后，继而选择了西南药业。西南药业资产比较单纯，主要是医药工业资产，且大股东为太极集团、二股东为太极集团母公司太极有限。桐君阁既有商业零售批发资产，又有医药工业等资产，且比较分散，较为复杂，股东既有太极集团，又有涪陵国投。奥瑞德光电迎娶西南药业后，太极系壳资源里，中节能太阳能只能选择桐君阁。

    记者 刘勇 实习生 王倩

　　对话

　　中节能太阳能董事长曹华斌：

　　借壳上市比IPO更快 未来考虑入渝开展项目

　　昨天，利用会议间隙，新当选的上市公司董事、中节能太阳能董事长曹华斌接受了本报记者的独家采访。

　　《重庆商报》：中节能太阳能为何选择借壳上市，而不是IPO(首发上市)直接融资？

　　曹华斌：IPO太慢了，2014年末我们准备向证监会报材料时，发现前面有600多家企业排队，按照一年消化200家，在没有政策变数下，起码要到2017年才能上市，于是我们决定借壳，现在看来是非常明智的选择。虽然花了买壳的成本，但借壳上市同时也能够配套融资。

　　《重庆商报》：为什么选择桐君阁作为借壳标的？

　　曹华斌：我们先后接触了五六个壳，包括民企控股的壳，通过专业人士调查，桐君阁资产状况明晰，没有什么大的瑕疵，非常干净。2014年12月开始同太极集团接触后，由于双方都是国企，都非常有诚意，都是优中选优，第二天就停牌筹划重组。

　　《重庆商报》：中节能太阳能借壳桐君阁上市，花了一年又4个月，进度顺利吗？

　　曹华斌：进度还是顺利，比我们预期只多了一个多月。

　　《重庆商报》：中节能太阳能总部在北京，注册地会不会从重庆迁移过去？

　　曹华斌：现在还没有研究这个事情。

　　《重庆商报》：作为全国最大的光伏发电企业，中节能太阳能在重庆还没有项目，未来会开展吗？

　　曹华斌：重庆市区光照时间较短，未来考虑设立项目公司，在重庆光照时间长的一些区县，进行类似低碳生态小镇的配套太阳能发电。